Na het tot stand komen van de Amerikaanse Sarbanes Oxley Act in 2002, werd op 9 december 2003 de Nederlandse versie gepresenteerd: code Tabaksblat. De afgelopen maanden is er veel over geschreven in de week- en dagbladen. Maar hoe staat het met de aandacht op internet? Tijd voor Jungle Rating om de balans op te maken. Deze week deel 1 van een 2-delige nieuwsbrief. In deel 1 komt de inhoud van de code Tabaksblat aan bod. Tevens gaat dit deel in op de reacties op de code. In deel 2, dat volgende week verschijnt, gaat Jungle Rating in op de online communicatie.

Tabaksblat samengevat

De kern van de code is dat bedrijven meer openheid van zaken moeten geven en dat de macht van aandeelhouders wordt vergroot (www.rtlz.nl). Onlangs heeft het Nederlands kabinet besloten om vrijwel alle aanbevelingen van de commissie Tabaksblat over te nemen. Dit heeft als gevolg dat alle grote bedrijven in hun jaarverslag moeten aangeven in hoeverre zij de code naleven. Hierbij geldt het ‘comply or explain’ principe: een bedrijf past de code toe, zo niet dan moet het uitleggen waarom ervan is afgeweken.

Reacties op de code: FSA Congres 2004

Tabaksblat’s streven om meer macht te geven aan de aandeelhouders lijkt logisch. Maar wat zijn de reacties op die nieuwe rol van de aandeelhouder? Op het congres van de Financiële Studievereniging Amsterdam kwamen er verschillende reacties naar voren.

Cor Boonstra (ex-voorzitter RvB Philips), en Peter Paul de Vries (directeur Vereniging van Effectenbezitters) pleiten voor een grotere rol van de aandeelhouders. De code Tabaksblat is volgens hen een stap in de goede richting, maar er is ruimte voor verbetering. Boonstra: “Zeggenschap voor aandeelhouders is essentieel. Op dit moment heeft de raad van commissarissen nog veel macht in verhouding tot de aandeelhouders.” Hij pleit zelfs voor afschaffing van de ‘two tier’ structuur in Nederland. Een ‘one tier’ structuur (RvB en RvC zitten in één raad), zoals die wordt gebruikt in de Verenigde Staten en Groot Brittannië, is volgens hem beter. Dit mede omdat de rol van de aandeelhouder in een dergelijk systeem groter is.

Er zijn ook andere geluiden te horen. De Waal deelt de aandeelhoudersdemocratie niet. De rol van de AvA is volgens hem te groot. Hij ziet de aandeelhouder als een korte termijn denker die geen oog heeft voor de continuïteit van de onderneming. Dhr. E Kist (voorzitter RvB ING) is deze mening ook deels toegedaan. Bovendien vindt Kist de aandeelhouder niet altijd even kundig. Over het beloningsbeleid liet hij zich bijvoorbeeld ontglippen: "... die zaal van mij [de aandeelhoudersvergadering], het spijt me, maar daar hebben zij geen verstand van". Opmerkelijk was dat Kist af en toe duidelijk liet merken dat er in zijn ogen wel erg veel aandacht naar Tabaksblat uitgaat. Zo vindt hij dat er veel ruimte aan het onderwerp wordt besteed in jaarverslagen. Kist: “Het is wel goed om het eens allemaal op te schrijven, maar het hoort ook wel bij Tabaksblat-tijd”. Een ander probleem is volgens hem de variëteit van codes waar een internationaal bedrijf rekening mee moet houden. Een wereldwijde code zou efficiënter zijn. De code Tabaksblat heeft een richting aangegeven waar men zich wel in zou kunnen vinden. Toch is het duidelijk dat verschil van mening blijft bestaan. Sommigen vinden dat de code Tabaksblat niet ver genoeg gaat. Anderen vinden juist dat de rol van de aandeelhouder te groot is geworden. In dat opzicht lijkt Tabaksblat een middenweg te hebben gevonden.

Corporate governance op internet

Het kernwoord bij corporate governance is communicatie. Internet is voor een onderneming het communicatiekanaal bij uitstek om direct te communiceren met stakeholders. Ook informatie over corporate governance is goed te ontsluiten via een corporate website. Maar in hoeverre gebeurt dit op het moment? Uit een recent onderzoek van Jungle Rating blijkt dat slechts 32 procent van de AEX fondsen een corporate governance sectie heeft op de corporate website (zie grafiek). Binnen die 32 procent zijn er een aantal best practices, maar daarover volgende week meer.

In de volgende nieuwsbrief gaat Jungle Rating dieper in op de online communicatie over corporate governance. Hierin komen onder andere richtlijnen voor het ontsluiten van informatie, en enkele voorbeelden van bedrijven die goed communiceren over corporate governance aan bod.